¿Qué es la Regla 144A?
El término Regla 144A se refiere a una disposición legal que modifica las restricciones impuestas a la negociación de valores de colocación privada. Este refugio seguro relaja las restricciones establecidas por la Regla 144 bajo la sección 5 de la Ley de Valores de 1933 requerida para la venta de valores por parte de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC).
Conocida como reventa privada de valores a instituciones, la regla 144A se introdujo en 2012 y permite que estas inversiones se negocien entre compradores institucionales calificados (QIB). Ha aumentado significativamente la liquidez de los valores afectados. También planteó preocupaciones de que podría ayudar a facilitar las licitaciones extranjeras fraudulentas y reducir la gama de valores ofrecidos al público en general.
Puntos clave
- La regla 144A cambia las restricciones sobre la compra y venta de valores colocados de forma privada entre compradores institucionales calificados sin necesidad de presentaciones ante la SEC.
- Como regla general, los inversionistas institucionales sofisticados no requieren tanta información y protección como los inversionistas individuales.
- La regla 144A acorta los períodos de tenencia de valores.
- Los críticos dicen que la regla carece de transparencia y no define claramente lo que constituye un comprador institucional calificado.
- Persisten las preocupaciones de que la Regla 144A podría permitir que empresas extranjeras sin escrúpulos ingresen al mercado estadounidense sin el escrutinio de la SEC.
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Regla 144A
Entendiendo la Regla 144A
La regla 144A se creó en 2012 en virtud de la Ley Jumpstart Our Business Startups (JOBS) de 2012. Ha permitido las ventas a inversores institucionales más sofisticados, ya que es posible que no requieran el mismo tipo de información y protección que otros inversores. La Ley de Valores estipula que los emisores de valores deben registrarlos ante la SEC y proporcionar documentación extensa a través de una presentación ante la agencia antes de que puedan ofrecerse al público.
Se requiere un nivel mínimo de información de acceso público por parte de la parte vendedora. Para las empresas informantes, este problema se aborda siempre que cumplan con sus requisitos mínimos regulares de presentación de informes. Para las empresas que no informan (también llamadas no emisoras), la información básica sobre la empresa, como el nombre de la empresa y la naturaleza de su negocio, debe estar disponible públicamente.
La Regla 144A proporciona un mecanismo para la venta de valores de colocación privada a QIB que no tienen, y no están obligados a tener, un registro de la SEC. En cambio, los emisores de valores solo están obligados a proporcionar toda la información que el comprador considere necesaria antes de realizar una inversión. Esto crea un mercado más eficiente para la venta de dichos valores.
Un comprador de inversión calificado es una compañía o entidad de seguros que posee e invierte un mínimo de $100 millones en valores propiedad de otra persona o corporación.
La venta debe ser manejada por un intermediario u otra compañía registrada de la manera que se considere rutinaria para las ventas de afiliados. Esto requiere que no se emita más que una comisión normal, donde ni el corredor ni el vendedor pueden participar en la solicitud de venta de dichos valores.
Consideraciones Especiales
Para cumplir con los requisitos de presentación, cualquier venta afiliada de más de 5,000 acciones o más de $50,000 en el transcurso de un período de tres meses debe informarse a la SEC en un Formulario 144. Las ventas de afiliados en ambos niveles no necesitan presentarse ante la SEC.
Para los afiliados existe un límite en el número de transacciones, llamado volumen, que no se puede exceder. Este monto no debe exceder el 1% de las acciones en circulación de cualquier clase durante un período de tres meses o el volumen semanal promedio informado durante el período de cuatro semanas anterior al aviso de venta en el Formulario 144.
La regla 144A relajó las reglas sobre cuánto tiempo se mantienen los valores antes de que puedan ofrecerse o venderse a compradores institucionales calificados. En lugar del período de tenencia habitual de dos años, se aplica un mínimo de seis meses a una empresa que informa, y un mínimo de un año se aplica a los emisores que no están obligados a cumplir con los requisitos de información. Estos plazos comienzan a contar desde el día en que los valores de que se trate fueron adquiridos y considerados pagados en su totalidad.
Crítica de la Regla 144A
La regla 144A ha logrado aumentar la actividad comercial fuera de la SEC. Esto condujo a preocupaciones comerciales que eran casi invisibles para los inversores individuales y algunos inversores institucionales. La Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA, por sus siglas en inglés) comenzó a informar sobre el comercio de la Regla 144A en el mercado de deuda corporativa en 2014 para brindar más transparencia al mercado y permitir la presentación de informes de valoración «con fines de ajuste de mercado (MTM)».
La SEC también respondió preguntas en 2017 sobre la definición de compradores institucionales calificados autorizados a participar en la negociación de la Regla 144A y cómo calculan el requisito de poseer e invertir discrecionalmente al menos $100 millones en valores de emisores no afiliados.
Siguen existiendo preocupaciones sobre los efectos de la Regla 144A, incluida la forma en que podría permitir que empresas extranjeras sin escrúpulos pasen desapercibidas cuando ofrecen inversiones en los EE. UU. mercados a la posibilidad de fraude cometido por estas entidades.
