¿Qué es la Regla 10b5-1?
La regla 10b5-1, instituida por la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en 2000, permite a los miembros de las empresas que cotizan en bolsa establecer un piso de negociación para la venta de las acciones que poseen. Es una aclaración de la Regla 10b-5 (a veces escrita como Regla 10b5), creada bajo la Ley de Bolsa y Valores de 1934, que es el vehículo principal para las investigaciones de fraude de valores.
La Regla 10b5-1 permite a los principales tenedores vender un número predeterminado de acciones en un momento predeterminado. Muchos ejecutivos corporativos usan planes 10b5-1 para evitar cargos por tráfico de información privilegiada.
Puntos clave
- La regla 10b5-1 permite que los miembros de la empresa establezcan un plan predeterminado para vender acciones de la empresa de conformidad con las leyes sobre abuso de información privilegiada.
- El precio de venta, el monto y las fechas deben especificarse con anticipación y determinarse mediante una fórmula o métrica.
- Tanto el vendedor como el corredor que realiza las ventas no deben tener acceso a ninguna información material no pública (MNPI).
Comprender la regla 10b5-1
La regla 10b5-1 permite que personas con información privilegiada de la empresa participen en transacciones predeterminadas siguiendo las leyes de uso de información privilegiada y evitando las acusaciones de uso de información privilegiada. Se recomienda a las empresas que permitan que un ejecutivo adopte o modifique un plan 10b5-1 cuando sus ejecutivos estén autorizados a negociar los valores junto con su política de tráfico de información privilegiada. La regla 10b5-1 impide que cualquier persona con información privilegiada cambie o adopte un plan si está en posesión de información material no pública (MNPI).
No es raro ver a un accionista importante vender algunas de sus acciones a intervalos regulares. Por ejemplo, un director de XYZ Corporation puede optar por vender 5000 acciones el segundo miércoles de cada mes. Para evitar conflictos, los planes de la Regla 10b5-1 deben establecerse cuando el individuo no tenga conocimiento de ningún MNPI. Estos planes suelen existir como un contrato entre la información privilegiada y su corredor.
Según la Regla 10b5-1, los directores y otros miembros clave de la empresa (accionistas principales, funcionarios y otros que tienen acceso al MNPI) pueden establecer un plan por escrito que especifique cuándo pueden comprar o vender acciones en un momento específico según lo programado. Está configurado de esta manera para que puedan realizar estas transacciones cuando no estén cerca del MNPI. Esto también permite a las empresas utilizar los planes 10b5-1 en la recompra de grandes acciones.
Requisitos para la Regla 10b5-1
Hay una descripción general y un conjunto de pautas previstas para establecer un plan adecuado para la Regla 10b5-1. Para ser válido, el plan debe seguir tres criterios distintos:
- Se debe especificar el precio y la cantidad (esto puede incluir un precio fijo) y se deben anotar ciertas fechas de ventas o compras.
- Debe haber una fórmula o métrica para determinar la cantidad, el precio y la fecha.
- El plan debe otorgar al corredor el derecho exclusivo de determinar cuándo realizar ventas o compras, siempre que el corredor lo haga sin ningún MNPI cuando se realicen las transacciones.
Para que los internos ingresen a un plan de la Regla 10b5-1, no deben tener acceso al MNPI con respecto a nada relacionado con la empresa y los valores de la empresa.
No hay nada en las leyes de la SEC que haga necesario divulgar el uso de la Regla 10b5-1 al público, pero eso no significa que las empresas no deban divulgar la información de todos modos. Los anuncios sobre el uso de la Regla 10b5-1 son útiles para evitar problemas de relaciones públicas y ayudar a los inversores a comprender la logística detrás de algunas operaciones con información privilegiada.
Consideraciones Especiales
El 15 de diciembre de 2021, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. anunció los cambios propuestos a la Regla 10b5-1. Los cambios aumentarían significativamente los requisitos de divulgación para transacciones de acciones y obsequios de valores y requerirían que la persona que organiza las transacciones «certifique que no tiene conocimiento de información material no pública». También agregarían nuevas condiciones al uso de la defensa afirmativa contra la responsabilidad por uso de información privilegiada, incluido el establecimiento de un período de enfriamiento de 120 días antes de que pueda comenzar cualquier negociación.
