¿Qué es el Anexo 13D?
El Anexo 13D es un formulario que debe presentarse ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) cuando una persona o grupo adquiere más del 5% de una clase con derecho a voto de las acciones de una empresa. El Anexo 13D debe presentarse dentro de los 10 días posteriores a que el depositante alcance una cuota del 5%. El Anexo 13D también se conoce como el «informe de titularidad real».
Puntos clave
- Cuando una persona o grupo adquiera el 5% o más de las acciones con derecho a voto de una empresa, deberá informarlo a la Securities and Exchange Commission.
- Entre las preguntas que hace el Anexo 13D está el propósito de la transacción, como una adquisición o fusión.
- Si los intereses del beneficiario real cambian en un 1% o más, debe ajustar su Programa 13D.
Comprender el Anexo 13D
Los inversores pueden decidir comprar una gran cantidad de acciones en una empresa pública por una variedad de razones. Por ejemplo, podrían ser inversionistas activistas que intentan una adquisición hostil, inversionistas institucionales que creen que las acciones están infravaloradas o un accionista disidente que contempla una oferta por poder para reemplazar a la gerencia.
Cuando una persona o grupo de personas adquiere una participación significativa en una corporación, caracterizada como más del 5 % de una clase con derecho a voto de sus valores que cotizan en bolsa, la SEC exige que declaren la compra en un formulario del Anexo 13D. En algunos casos, es posible que puedan usar un formulario más simple llamado Anexo 13G.
Una vez que la divulgación se presenta ante la SEC, se notifica a la empresa pública y a la(s) bolsa(s) en la(s) que negocia la empresa sobre el nuevo beneficiario final. El Anexo 13D tiene por objeto proporcionar transparencia al público sobre quiénes son estos accionistas y por qué han adquirido una participación significativa en la empresa. El formulario advierte al público que podría tener lugar un cambio de control, como una adquisición hostil o una lucha por poderes, para que los accionistas actuales de la empresa puedan tomar decisiones informadas de inversión y votación.
La obligación de presentar el Anexo 13D recae en el nuevo beneficiario final. Esto se debe a que la empresa objetivo puede no conocer a la persona o grupo detrás de la transacción. El beneficiario efectivo debe presentar el Anexo 13D dentro de los 10 días posteriores a la compra de las acciones.
Requisitos para el Anexo 13D
El Anexo 13D requiere que el beneficiario real proporcione información relevante sobre varios elementos, que incluyen lo siguiente:
Artículo 1: valor y emisor. Esta sección solicita información sobre el tipo de valores adquiridos y el nombre y la dirección de la empresa que los emitió.
Punto 2: Identidad y antecedentes. En esta sección, los compradores se identifican a sí mismos, incluido su tipo de negocio, ciudadanía y cualquier condena penal o participación en juicios civiles en los últimos cinco años.
Artículo 3: Origen y monto de los fondos u otras consideraciones. Esta sección le dice de dónde provino el dinero, incluso si fue prestado.
Artículo 4: Objeto de la transacción. Esta sección del Anexo 13D alerta a los inversionistas sobre cualquier cambio de control que pueda ser inminente. Entre otra información, los beneficiarios reales deben revelar si tienen planes de fusionar, reorganizar o liquidar el emisor o cualquiera de sus subsidiarias.
Punto 5: Intereses en los Valores del Emisor. Aquí el beneficiario final enumera el número de acciones compradas y el porcentaje de las acciones en circulación de la empresa representadas por esta compra.
Punto 6: Contratos, convenios, entendimientos o relaciones con referencia a los valores del Emisor. El beneficiario final debe describir cualquier acuerdo o relación que tenga con cualquier persona en relación con los valores de la empresa objetivo. Por ejemplo, esto podría implicar derechos de voto, tarifas de investigación, empresas conjuntas o préstamos, o acuerdos de opciones.
Artículo 7: Material para ser archivado como documentos. Estos incluyen copias de cualquier acuerdo escrito que el beneficiario real haya celebrado en relación con los valores.
Consideraciones especiales: Divulgación de cambios materiales
En caso de que se produzcan cambios importantes en la información presentada en el Anexo 13D, los beneficiarios reales deben modificar su Anexo 13D en un plazo de dos días. Un cambio material incluye cualquier aumento o disminución de al menos el 1% en el porcentaje de la clase de valores en poder del beneficiario final.
La mayoría de las presentaciones del Anexo 13D están disponibles para su visualización en la base de datos EDGAR de la SEC. La base de datos presenta el Formulario 13D como “SC 13D–Declaración General de Adquisición de Beneficiario Efectivo”. Cualquier forma modificada se denomina SC 13D/A.
Ejemplo del mundo real del Anexo 13D
El conglomerado de medios IAC/InterActiveCorp (IAC), ha comprado una cantidad significativa de acciones en MGM Resorts International (MGM). El 13D resultante se presentó el 20 de agosto de 2020 ante la SEC.
A continuación se muestra una parte de la presentación 13D para MGM:
- Se designa como informante a IAC/InterActiveCorp (sección 1).
- El número de acciones adquiridas fue de 59.033.902 (párrafo 7).
- La compra representó una participación del 12% en MGM, con base en las acciones en circulación en ese momento (sección 13).
Portada del depósito 13D:
Ejemplo de depósito 13D de MGM Resorts International.
Haciendo Negocios
Detalles de la presentación 13D
Ejemplo de depósito 13D de MGM Resorts International.
Haciendo Negocios
