¿Qué es una Oferta Pública Directa (OPD)?
Una oferta pública directa (OPD) es un tipo de oferta en la que una empresa ofrece sus valores directamente al público para recaudar capital. Una empresa emisora que utiliza un DPO elimina los intermediarios (bancos de inversión, corredores de bolsa y suscriptores) típicos de las ofertas públicas iniciales (OPI) y suscribe de forma autónoma sus propios valores.
Eliminar a los intermediarios de una oferta pública reduce sustancialmente el costo de capital de un DPO. Por lo tanto, un DPO es atractivo para las pequeñas empresas y las empresas con una base de clientes establecida y leal. Un DPO también se conoce como colocación directa.
Puntos clave
- En una oferta pública directa (DPO), o colocación directa, una empresa obtiene capital ofreciendo sus valores directamente al público.
- Un DPO permite que una empresa elimine a los intermediarios que normalmente forman parte de esa oferta y, en última instancia, reduzca los costos.
- La recaudación de fondos de forma independiente permite que una empresa evite las restricciones de la financiación bancaria y el capital de riesgo; los términos de la oferta son determinados únicamente por la empresa emisora.
- Pre-DPO, la empresa debe presentar documentos de cumplimiento ante los reguladores de cada estado en el que pretende ofrecer valores; pero a diferencia de una oferta pública inicial, la empresa por lo general no necesita registrarse en la SEC.
Cómo funciona una oferta pública directa
Cuando una empresa emite valores a través de una oferta pública directa (DPO), recauda dinero de forma independiente sin las restricciones asociadas con el financiamiento bancario y de capital. Los términos de la oferta recaen únicamente en el emisor, quien guía y ajusta el proceso de acuerdo con los mejores intereses de la empresa. El emisor establece el precio de oferta, la inversión mínima por inversionista, el límite en la cantidad de valores que cada inversionista puede comprar, la fecha de liquidación y el período de oferta dentro del cual los inversionistas pueden comprar los valores y después del cual se cerrará la oferta.
El 22 de diciembre de 2020, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. anunció que permitirá a las empresas recaudar capital a través de cotizaciones directas, allanando el camino para eludir el proceso tradicional de oferta pública inicial (OPI). En una cotización directa, una empresa hace flotar sus acciones en la bolsa sin contratar bancos de inversión para suscribir la transacción como una oferta pública inicial. Además de ahorrar en tarifas, las empresas que pasan por el proceso de cotización directa pueden evitar las restricciones habituales de las ofertas públicas iniciales, incluidos los períodos de bloqueo que impiden que los empleados internos vendan sus acciones durante un período de tiempo definido.
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¿Qué son los anuncios directos?
En algunos casos, cuando hay una gran cantidad de acciones para emitir o el tiempo es esencial, la empresa emisora puede contratar los servicios de un corredor de comisión para vender una parte de las acciones a los clientes del corredor o clientes potenciales con el mejor esfuerzo. .
Los emisores pueden obtener capital del público sin las estrictas garantías y los costos requeridos por la SEC porque la mayoría de ellos califican para las principales exenciones de valores federales.
Historia de un DPD
El tiempo necesario para preparar un DPD varía: puede llevar unos días o unos meses. Durante la fase de preparación, la empresa inicia un memorando de oferta que describe el emisor y el tipo de valor que se venderá. Los valores que se pueden vender a través de un DPO incluyen acciones ordinarias, acciones preferentes, REIT y valores de deuda, y se puede ofrecer más de un tipo de inversión a través del DPO. La empresa también decide qué medio se utilizará para comercializar los valores. Las posibles opciones incluyen anuncios en periódicos y revistas, plataformas de redes sociales, reuniones públicas con posibles accionistas y campañas de telemercadeo, entre otras.
Antes de ofrecer finalmente sus valores al público, la empresa emisora debe preparar y presentar documentos de cumplimiento a los reguladores de valores conforme a las Leyes Blue Sky de cada estado en el que pretenda realizar un DPO. Estos documentos generalmente incluyen el memorando de oferta, los artículos de asociación y los estados financieros actualizados que muestran la salud de la empresa. Recibir la aprobación regulatoria de una solicitud de DPO podría demorar tres semanas o varios meses, según el estado.
La mayoría de los DPO no requieren que los emisores se registren en la Comisión de Bolsa de Valores (SEC) porque califican para ciertas exenciones de valores federales. Por ejemplo, la exención intraestatal o la Regla 147 excluye la presentación ante la SEC siempre que la empresa esté constituida en el estado en el que ofrece valores y vende los valores solo a residentes de ese estado.
Cómo se anuncia formalmente un DPO
Después de recibir la aprobación regulatoria, la empresa emisora que opera un DPO utiliza un anuncio de lápida para anunciar formalmente su nueva oferta al público. El emisor abre los valores para la venta a inversores acreditados y no acreditados o inversores que el emisor ya conoce, sujeto a cualquier restricción por parte de las autoridades reguladoras. Estos inversores pueden incluir conocidos de la empresa, clientes, proveedores, distribuidores y empleados. La oferta cierra cuando se hayan vendido todos los valores ofrecidos o cuando se haya alcanzado la fecha de cierre del período de la oferta.
Un DPO que tenga un número mínimo y máximo especificado de valores para vender será cancelado si el interés o el número de órdenes recibidas por los valores cae por debajo del mínimo requerido. En este caso, todos los fondos recibidos serán reembolsados a los inversores. Si el número de órdenes excede el número máximo de acciones ofrecidas, los inversionistas serán atendidos por orden de llegada o sus acciones serán prorrateadas entre todos los inversionistas.
El Tesoro de los EE. UU. tiene el sistema DPO más popular para sus valores de deuda: TreasureDirect es un sistema en línea las 24 horas para que los inversores individuales compren y vendan valores del Tesoro, como letras, bonos, letras, bonos de ahorro y valores del Tesoro protegidos contra la inflación (TIPS) .
Cómo se intercambia un DPO
Si bien una empresa emisora puede recaudar fondos de la empresa a través de un DPO, aún no estará disponible una plataforma de intercambio de valores para sus valores. A diferencia de una IPO que normalmente cotiza en NYSE o Nasdaq después de su oferta, un DPO no tendrá dicha plataforma de negociación, pero puede optar por negociar en mercados extrabursátiles (OTC). Al igual que los valores OTC, los valores DPO pueden estar sujetos a falta de liquidez y riesgo si no están registrados y no cumplen con los requisitos de la Ley Sarbanes-Oxley.
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El número de grandes empresas desde 2018 que optaron por una cotización directa, en lugar de una oferta pública inicial; son Spotify en abril de 2018, Slack en junio de 2019 y Coinbase en enero de 2021. Sin embargo, Salesforce compró Slack en julio de 2021 y ya no cotiza en bolsa.
Ejemplos destacados de OPD
Una de las primeras DPO importantes fue en 1984 por Ben Cohen y Jerry Greenfield, dos empresarios que necesitaban alrededor de $ 750,000 para su negocio de helados. Anunciaron sus acciones de propiedad a través de los periódicos locales a $10,50 por acción con 73.500 disponibles, ofreciendo el 17,5% de la empresa. Su fiel base de seguidores de Vermont acepto la oferta, y la compañía, Ben & Jerry’s Ice Cream, recaudó los fondos necesarios en unos meses.
El servicio de transmisión de música popular Spotify (SPOT) lanzó una oferta pública directa el 3 de abril de 2018. Spotify ha optado por suscribir sus acciones a través de una cotización directa, lo que significa que no hay un banco de respaldo para respaldar los precios de las acciones mediante la compra de acciones adicionales. si necesario. Al mismo tiempo, el DPO de Spotify era único entre las ofertas de este tipo: SPOT también cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York. En casos anteriores en los que las empresas han salido a bolsa como parte de un DPD, normalmente ha habido otras circunstancias especiales, como declaraciones de quiebra anteriores, cambio de una bolsa de valores a otra, etc. Spotify no estaba sujeto a ninguna de estas condiciones. Como una empresa que ya disfrutaba de una enorme popularidad y un flujo de caja positivo antes de su oferta pública, Spotify pudo pasar por alto los típicos esfuerzos publicitarios y de recaudación de fondos que implica una oferta pública inicial.
El 20 de junio de 2019, la empresa de software empresarial Slack debutó en la Bolsa de Valores de Nueva York a través de una cotización directa; Las acciones se abrieron a un precio por acción de $38,50, más del 48% por encima del precio de referencia de NYSE de $26 por acción. Salesforce compró Slack en julio de 2021 y ya no cotiza en bolsa.
