¿Qué es la Ley Uniforme de Sociedades (UPA)?
La Ley Uniforme de Sociedades (UPA, por sus siglas en inglés) proporciona gobernanza para las sociedades comerciales en varios estados de EE. UU. La UPA también ofrece normas que rigen la disolución de una sociedad cuando uno de los socios se disocia. A lo largo de los años, se han agregado varias enmiendas a la Ley Uniforme de Sociedades (UPA). La ley revisada y las revisiones a veces se conocen como la Ley Uniforme Revisada de Sociedades (RUPA).
Puntos clave
- La Ley Uniforme de Sociedades (UPA, por sus siglas en inglés) proporciona gobernanza para las sociedades comerciales en algunos estados de EE. UU.
- Aproximadamente 44 estados y distritos cumplen con la Ley Uniforme de Asociación (UPA).
- La UPA solo se aplica a sociedades generales y compañías de responsabilidad limitada (LLP).
- La UPA permite que una sociedad acuerde continuar dentro de los 90 días posteriores a que un socio individual haya dejado la sociedad. Esto evita la disolución inmediata de una sociedad.
- La creación de sociedades, responsabilidades, activos y deberes fiduciarios también se rigen por la Ley Uniforme de Sociedades.
Comprender la Ley Uniforme de Sociedades (UPA)
La implementación de la UPA funciona como un estatuto, que es una regla aprobada por los legisladores en lugar de las agencias gubernamentales. La Ley de Asociación Uniforme fue creada en 1914 por la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL). A partir de la última versión de la ley, 44 estados y distritos de los Estados Unidos la cumplen, incluido el Distrito de Columbia, Puerto Rico y las Islas Vírgenes de los EE. UU. La Ley Uniforme de Sociedades se aplica solo a responsabilidades generales y sociedades de responsabilidad limitada (LLP). No aplica para sociedades limitadas (LP).
El objetivo previsto de la Ley Uniforme de Sociedades es brindar orientación a diversas relaciones comerciales. Esto generalmente se aplica a las pequeñas empresas y las sociedades informales, ya que las empresas más grandes tienen acuerdos detallados que rigen cualquier cambio en un negocio. La ley regula las formas de crear una sociedad, los deberes fiduciarios de la sociedad y sus socios y define los activos y pasivos de la sociedad.
Detalles del Acta Uniforme de Asociación
Uno de los aspectos más importantes de UPA establece que cuando un socio de una empresa se va, una participación mayoritaria de los socios restantes puede acordar continuar la sociedad dentro de los 90 días posteriores a la disociación. La Ley Uniforme de Sociedades efectivamente salvó a las sociedades de la disolución luego de la disociación de un socio.
Desde que se redactó la primera Ley Uniforme de Sociedades en 1914, ha sido revisada muchas veces, la más reciente en 1997. Las enmiendas de 2011 y 2013 se agregaron a la ley para aclarar algunos de los idiomas en la versión de 1997.
Desde 1892, NCCUSL ha redactado y propuesto más de 250 leyes uniformes que cubren una amplia gama de regulaciones que afectan todo, desde la ley, bienes raíces, responsabilidad limitada, franquicias y oportunidades comerciales y prácticas comerciales desleales.
Actualmente hay doce artículos en la ley. La Ley I contiene las disposiciones y definiciones generales y el alcance y función del contrato de sociedad. El artículo II se centra en las reglas de formación y el estado de la sociedad. El artículo III contiene las reglas sobre la transmisión de los bienes de la sociedad, las declaraciones y la responsabilidad de los socios en relación con las deudas, responsabilidades y obligaciones.
El artículo IV cubre las responsabilidades entre los socios y en la sociedad, incluidos los derechos de administración y distribución, además de destacar la lealtad, el cuidado y la buena fe. El Artículo V implementa el principio de «elige tu socio». El artículo VI enumera los eventos que hacen que un socio se disocie. El artículo VII enumera las reglas sobre la adquisición de las acciones de un socio disociado. El artículo VIII trata de la disolución y liquidación de la empresa.
El artículo IX trata de las principales disposiciones relativas a las LLP. El artículo X permite fusiones, canjes, conversiones y transacciones de domesticación. El artículo XI se ocupa de las LLP extranjeras y el artículo XII incluye disposiciones varias.
Revisión de la Ley Uniforme de Sociedades de 1997
En 1996, las enmiendas a las sociedades de responsabilidad limitada se promulgaron y combinaron en la Uniform Partnership Act. Además de la regla de que cuando un socio deja una sociedad, los socios restantes tienen 90 días para determinar si la sociedad debe continuar o disolverse, la Uniform Partnership Act Ley incluye las siguientes características:
- Un socio en una sociedad puede tener ciertos intereses asignados como pasivos separados con respecto a los otros activos de la sociedad, impidiéndoles ciertos derechos sobre los activos de la sociedad. Como tal, a los acreedores solo se les permite legalmente presentar reclamos contra el socio que sean incompatibles con los activos agregados en una sociedad.
- Los deberes de los socios en relación con sus relaciones de buena fe se establecen en la escritura. Tales estándares básicos no pueden ser abolidos por ninguna asociación o acuerdo de asociación.
- Describe los estándares para conversiones y fusiones, como pasar de una sociedad a una sociedad limitada o fusionarse para crear una nueva entidad.
- Brinda protección de responsabilidad limitada para socios generales en una compañía de responsabilidad limitada.
Ley Uniforme de Asociación (UPA) vs. Ley de asociación uniforme revisada (RUPA)
La Ley Uniforme de Sociedades se estableció en 1914. Fue revisada en 1994, que llegó a conocerse como la Ley Uniforme Revisada de Sociedades (RUPA). Luego, la ley se revisó nuevamente en 1996 y 1997, que fue la última revisión completa. La versión de 1997 es la oficial y no hay ninguna referencia a RUPA en el sitio. Algunas personas usan RUPA extraoficialmente, pero solo aumenta la confusión.
La Ley Uniforme de Sociedades (1997) es la versión oficial y fue modificada en 2011 y 2013.
Consideraciones Especiales
El papel de la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL), también conocida como la Comisión de Leyes Uniformes (ULC), es promover la uniformidad de las leyes estatales en los Estados Unidos. ULC es una asociación sin fines de lucro de más de 300 comisionados legales uniformes que representan a cada estado, el Distrito de Columbia, el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y las Islas Vírgenes de EE. UU. Los comisionados legales de ULC deben ser miembros del colegio de abogados; muchos de ellos son abogados en ejercicio, profesores de derecho o jueces.
Si bien ULC es responsable de investigar, proponer y redactar leyes estatales uniformes, depende de los gobiernos estatales individuales decidir si promulgarán las leyes recomendadas por ULC. La Ley Uniforme de Sociedades es solo una de las muchas leyes uniformes redactadas por ULC que han sido promulgadas ampliamente por los estados. Ejemplos de otras leyes uniformes incluyen el Código Uniforme de Fideicomiso, la Ley Uniforme de Donaciones Anatómicas, el Código Uniforme de Sucesiones, el Código Uniforme de Crédito al Consumidor y la Ley Uniforme de Transferencias a Menores.
¿Cuál es la diferencia entre UPA y RUPA?
La Ley Uniforme de Sociedades fue establecida en 1914. Sufrió algunas revisiones en 1994, conocidas como la Ley Uniforme Revisada de Sociedades. la única versión de la ley.
¿Qué es una «persona» según la Ley Uniforme de Sociedades?
Una «persona» según la Ley Uniforme de Sociedades «incluye individuos, sociedades, sociedades de responsabilidad limitada, corporaciones y otras asociaciones».
¿Las asociaciones se crean con una duración fija?
Las asociaciones se pueden crear con o sin una duración fija. El contrato de sociedad indicará la duración de la sociedad. Si hay una fecha de ruptura, esa es la duración de la sociedad hasta entonces. Si no hubiere plazo fijo, la sociedad subsistirá hasta que se decida la disolución entre los socios.