¿Qué es una adquisición hostil?
El término adquisición hostil se refiere a la adquisición de una empresa por otra empresa en contra de la voluntad de la primera. La empresa adquirida en una OPA hostil se denomina empresa objetivo, mientras que la que lleva a cabo la adquisición se denomina adquirente. En una adquisición hostil, el comprador se dirige directamente a los accionistas de la empresa o lucha para reemplazar a la gerencia para obtener la aprobación de la adquisición. La aprobación de una adquisición hostil generalmente se completa a través de una oferta pública de adquisición o una lucha por poderes.
Puntos clave
- Una adquisición hostil ocurre cuando una empresa adquirente intenta hacerse cargo de una empresa objetivo en contra de los deseos de la gerencia de la empresa objetivo.
- Una empresa adquirente puede lograr una adquisición hostil dirigiéndose directamente a los accionistas de la empresa objetivo o luchando para reemplazar a su gerencia.
- Las adquisiciones hostiles pueden tener lugar si una empresa cree que un objetivo está infravalorado o cuando los accionistas activistas quieren un cambio en una empresa.
- Una oferta pública de adquisición y una pelea de poder son dos métodos para obtener una adquisición hostil.
- Las empresas objetivo pueden usar ciertas defensas, como la píldora venenosa o un paracaídas dorado, para evitar adquisiciones hostiles.
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adquisición hostil
Comprender las adquisiciones hostiles
Los factores que intervienen en una adquisición hostil suelen coincidir con los de cualquier otra adquisición, como creer que una empresa puede estar significativamente infravalorada o querer acceder a su marca, operaciones, tecnología o punto de venta. . Las adquisiciones hostiles también pueden ser movimientos estratégicos de inversionistas activistas que buscan realizar cambios en las operaciones de una empresa.
La gerencia de la empresa objetivo no aprueba el trato en una adquisición hostil. Este tipo de oferta ocurre cuando una entidad intenta tomar el control de una empresa sin el consentimiento o la cooperación de la junta directiva de la empresa objetivo. En lugar de la aprobación de la junta directiva de la empresa objetivo, el posible comprador puede:
- Emitir una oferta pública de adquisición
- Emplea una pelea de poder
- Intentar comprar las acciones necesarias de la empresa en el mercado abierto.
Cuando una empresa, inversionista o grupo de inversionistas presente una oferta pública de adquisición de acciones de otra empresa a una prima sobre el valor actual de mercado (CMV), el directorio podrá rechazar la oferta. El comprador puede acercarse a los accionistas, quienes pueden aceptar la oferta si tiene una prima suficiente al valor de mercado o si no están satisfechos con la gestión actual. La Ley Williams de 1968 regula las ofertas públicas de adquisición y exige la divulgación de las ofertas públicas de adquisición en efectivo.
En una lucha por poder, los grupos opuestos de accionistas convencen a otros accionistas para que les permitan usar los votos por poder de sus acciones. Si una empresa que realiza una oferta pública de adquisición hostil adquiere suficientes poderes, puede utilizarlos para votar y aceptar la oferta.
La venta de las acciones ocurre solo si suficientes accionistas, generalmente una mayoría, aceptan la oferta.
Defenderse de una adquisición hostil
Para disuadir adquisiciones no deseadas, la gerencia de la empresa objetivo puede tener defensas preventivas o puede emplear defensas reactivas para contraatacar.
Derechos de voto diferenciales (DVR)
Para protegerse contra adquisiciones hostiles, una empresa puede formar acciones con derechos de voto diferenciales (DVR), en las que algunas acciones tienen mayor poder de voto que otras. Esto puede hacer que sea más difícil generar los votos necesarios para una adquisición hostil si la gerencia posee una porción lo suficientemente grande de las acciones con más poder de voto. Las acciones con menor poder de voto también suelen pagar un dividendo más alto, lo que puede hacerlas inversiones más atractivas.
Programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP)
La creación de un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP) implica el uso de un plan calificado para impuestos en el que los empleados poseen una participación sustancial en la empresa. Es más probable que los empleados voten con la gerencia. Como tal, esta puede ser una defensa exitosa.
Sin embargo, tales esquemas han llamado la atención en el pasado. En algunos casos, los tribunales han invalidado los ESOP defensivos con el argumento de que el plan se estableció para beneficiar a la gerencia, no a los accionistas.
joya de la corona
En defensa de la joya de la corona, una disposición de los estatutos de la empresa exige la venta de sus activos más valiosos en caso de una adquisición hostil, lo que la hace menos atractiva como oportunidad de adquisición. Esto a menudo se considera una de las últimas líneas de defensa.
Pastilla venenosa
Esta táctica de defensa se conoce oficialmente como el plan de derechos de los accionistas. Permite a los accionistas existentes comprar acciones recién emitidas con descuento si un accionista ha comprado más de un porcentaje fijo de las acciones, lo que resulta en la dilución de la participación en la propiedad de la empresa adquirente. El comprador que desencadenó la defensa, normalmente la empresa adquirente, queda excluido del descuento.
El término “píldora venenosa” a menudo se usa de manera vaga para incluir una variedad de defensas, incluida la emisión de deuda adicional, que tiene como objetivo hacer que el objetivo sea menos atractivo, y opciones sobre acciones para los empleados que se acumulan en una fusión.
Otras estrategias
A veces, la dirección de una empresa se defiende de adquisiciones hostiles no deseadas utilizando varias estrategias controvertidas, como la píldora del veneno del pueblo, un paracaídas dorado o la defensa de Pac-Man.
Una píldora venenosa para las personas prevé la renuncia del personal clave en caso de una OPA hostil, mientras que el paracaídas dorado prevé el otorgamiento de beneficios a los miembros del equipo ejecutivo del objetivo (bonos, indemnizaciones por despido, opciones sobre acciones, entre otros) si alguna vez son despedidos después de una adquisición. La defensa de Pac-Man hace que la empresa objetivo compre agresivamente acciones de la empresa que intenta la adquisición.
Ejemplos de adquisiciones hostiles
Una adquisición hostil puede ser un proceso largo y difícil, y los intentos a menudo no tienen éxito. Por ejemplo, el inversionista activista multimillonario Carl Icahn intentó tres ofertas separadas para adquirir el gigante de productos para el hogar Clorox en 2011, que rechazó cada una e introdujo un nuevo plan de derechos de los accionistas en su defensa. La junta de Clorox incluso dejó de lado los esfuerzos de lucha por poder de Icahn, y el intento finalmente terminó en unos meses sin una adquisición.
Un ejemplo de una adquisición hostil exitosa es la adquisición de Genzyme por parte de la compañía farmacéutica Sanofi (SNY). Genzyme fabricaba medicamentos para tratar enfermedades genéticas raras y Sanofi vio en la empresa un medio para diversificarse en un nicho de la industria y ampliar su oferta de productos. Después de que las ofertas de adquisición amistosas no tuvieran éxito porque Genzyme rechazó los avances de Sanofi, Sanofi acudió directamente a los accionistas, pagó una prima de acciones, agregó derechos de valor contingente y terminó adquiriendo Genzyme.
¿Cómo ocurre una adquisición hostil?
Las formas de hacerse cargo de otra empresa incluyen la oferta pública de adquisición, la lucha por poderes y la compra de acciones en el mercado abierto. Una oferta pública de adquisición requiere la aceptación de la mayoría de los accionistas. Una pelea de poder tiene como objetivo reemplazar una buena parte de los miembros de la junta directiva del objetivo que no cooperan. Un comprador también puede optar por simplemente comprar suficientes acciones de la empresa en el mercado abierto para asumir el control.
¿Cómo puede la gerencia prevenir una adquisición hostil?
Una de las formas de evitar adquisiciones hostiles es crear acciones con derechos de voto diferenciales, como establecer una clase de acciones con menos derechos de voto y un dividendo más alto. Estas acciones son una inversión atractiva, lo que dificulta generar los votos necesarios para una adquisición hostil, especialmente si la dirección posee muchas acciones con más derechos de voto.
Las empresas también pueden establecer un programa de propiedad de acciones para empleados. Los ESOP permiten a los empleados poseer una participación sustancial en la empresa. Esto abre la puerta para que los empleados voten con la gerencia, lo que lo convierte en una defensa bastante efectiva contra una adquisición.
¿Qué es una píldora de veneno?
Una píldora venenosa, conocida oficialmente como plan de derechos de los accionistas, es una defensa común contra una adquisición hostil. Hay dos tipos de defensas contra la píldora venenosa: el flip-in y el flip-over. Un flip-in permite a los accionistas existentes comprar nuevas acciones con descuento si alguien acumula una cantidad específica de acciones en la empresa objetivo. La sociedad absorbente queda excluida de la venta y su participación accionaria se diluye. Una estrategia de renovación permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio con un gran descuento si la adquisición se lleva a cabo, lo que castiga a la empresa adquirente al diluir su capital.
¿Cuáles son las otras defensas contra una adquisición hostil?
Las corporaciones pueden usar Crown Jewel Defense, Golden Parachute y Pac-Man Defense para defenderse de adquisiciones hostiles. En defensa de la joya de la corona, los estatutos de una empresa exigen que sus activos más valiosos se vendan en caso de adquisición. Esto puede hacer que el negocio sea menos deseable para el comprador. Un paracaídas dorado brinda a los altos ejecutivos del objetivo beneficios sustanciales una vez que se completa la adquisición, lo que puede disuadir a los compradores. Una defensa de Pac-Man implica que la empresa objetivo cambie las tornas y compre agresivamente acciones en la empresa del comprador.
