¿Qué es GreenMail?
Greenmail es la práctica de comprar suficientes acciones en una empresa para amenazar con una adquisición hostil para que la empresa objetivo compre sus acciones con una prima en su lugar. En lo que respecta a las fusiones y adquisiciones, la empresa realiza un pago de correo verde como medida defensiva para detener la oferta pública de adquisición. La empresa objetivo debe recomprar las acciones con una prima sustancial para frustrar la adquisición, lo que resulta en una gran ganancia para el greenmailer.
Puntos clave
- Greenmail es una práctica mediante la cual un greenmailer compra una parte sustancial de las acciones de una empresa y amenaza con una adquisición hostil.
- La empresa objetivo puede resistir el intento de adquisición recomprando sus acciones con una prima del greenmailer.
- Greenmail se hizo más frecuente y controvertido durante la década de 1980.
- Las leyes, leyes, reglamentos e impuestos anti-greenmail hicieron que el greenmail fuera más difícil después de la década de 1980.
- Los críticos ven el greenmail como una práctica depredadora similar a la extorsión, pero se puede defender como una solución de libre mercado para las disputas de los accionistas.
Comprender el correo verde
Al igual que el chantaje, el greenmail es dinero pagado a una entidad para detener o prevenir un comportamiento agresivo. En fusiones y adquisiciones, es una medida contra la adquisición en la que la empresa objetivo paga una prima, conocida como greenmail, para recomprar sus acciones a precios inflados de un asaltante corporativo. Después de aceptar el pago de greenmail, el asaltante generalmente acepta dejar de adquirir y no comprar más acciones durante un período de tiempo específico.
El término «greenmail» proviene de una combinación de chantaje y greenbacks (dólares estadounidenses). La gran cantidad de fusiones corporativas que ocurrieron en la década de 1980 condujo a una ola de greenmail. Durante ese tiempo, se sospechaba que algunos asaltantes corporativos, buscando solo ganancias, habían iniciado ofertas de adquisición sin intención de llevar a cabo la adquisición.
Greenmail es mucho menos común hoy en día debido a las leyes, regulaciones, impuestos y disposiciones anti-greenmail.
Si bien el correo verde todavía se presenta tácitamente en varias formas, varias regulaciones federales y estatales lo han hecho mucho más difícil. En 1987, el Servicio de Impuestos Internos (IRS, por sus siglas en inglés) introdujo un impuesto especial del 50 % sobre las ganancias del greenmail.Además, las empresas han introducido varios mecanismos de defensa, llamados píldoras venenosas, para disuadir a los inversionistas activistas de realizar ofertas de adquisición hostiles.
Una disposición anti-greenmail es una cláusula especial en los estatutos corporativos de una empresa que impide que la junta directiva apruebe los pagos de greenmail. Una regla anti-greenmail eliminará la posibilidad de que una junta directiva aproveche la escapatoria y pague a un comprador no deseado de las acciones de la compañía, dejando a los accionistas en peor situación.
Críticas a Greenmail
Greenmail se ve a menudo como una práctica depredadora que bordea la extorsión. Desde este punto de vista, el greenmailer que compra acciones no tiene la intención de participar en las operaciones de la empresa como accionista. En cambio, el greenmailer compra las acciones con el único propósito de amenazar a la gerencia con una adquisición hostil u otra acción. Si tiene éxito, los críticos creen que el greenmailer se beneficia a expensas de la empresa sin proporcionar nada a cambio.
Greenmail es conceptualmente similar al chantaje, pero «verde» denota dinero legítimo.
Beneficios de Greenmail
A pesar de su siniestra reputación, algunas formas de greenmail pueden verse como soluciones de libre mercado para disputas reales de accionistas. Un asaltante corporativo puede creer sinceramente que los recursos dentro de la empresa no se están utilizando de manera efectiva. Una solución podría ser vender activos con ganancias a otras empresas, quienes presumiblemente pueden darles un mejor uso. Este acuerdo podría ser beneficioso para el asaltante corporativo, otros accionistas y la empresa en su conjunto.
Sin embargo, la dirección de la empresa puede no compartir la opinión del asaltante corporativo de que otros utilizan mejor sus activos. Supongamos que la gerencia puede encontrar los fondos para pagar greenmail en su lugar. Esto proporciona una especie de prueba de libre mercado de que los activos deben permanecer bajo el control de la empresa. El asaltante corporativo renuncia a las ganancias que podrían obtenerse vendiendo activos vendiendo acciones en su lugar. Si el asaltante puede ganar más dinero vendiendo los bienes, el greenmail no ocurre porque sería poco rentable y económicamente ineficiente. Por lo tanto, el greenmail solo tiene lugar cuando es beneficioso desde esta perspectiva.
ejemplo del mundo real
Sir James Goldsmith fue un notorio asaltante corporativo en la década de 1980. Orquestó dos campañas de correo verde de alto perfil contra St. Regis Paper Company y Goodyear Tire and Rubber Company (GT). Goldsmith ganó $ 51 millones con su empresa St. Regis y $ 93 millones con su incursión en Goodyear, que tomó solo dos meses.
En octubre de 1986, Goldsmith compró una participación del 11,5% en Goodyear a un costo promedio de $42 por acción. También presentó planes para financiar una adquisición de la empresa ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Parte de su plan era que la empresa vendiera todos sus activos excepto el negocio de neumáticos. Este plan no fue bien recibido entre los ejecutivos de Goodyear.
En respuesta a la resistencia de Goodyear, Goldsmith ofreció volver a vender su participación a la empresa por 49,50 dólares la acción. Este tipo de propuesta de mano dura a menudo se conoce como el rescate o el beso de despedida. Eventualmente, Goodyear aceptó y luego recompró 40 millones de acciones de los accionistas a $50 por acción, lo que le costó a la compañía $2.9 mil millones. El precio de las acciones de Goodyear cayó a $42 inmediatamente después de la recompra.
