¿Qué es un contrato de fideicomiso?
Un contrato de fideicomiso es un acuerdo en un contrato de bonos realizado entre un emisor de bonos y un fideicomisario que representa los intereses del tenedor de bonos al delinear las reglas y responsabilidades que cada parte debe cumplir. También puede indicar de dónde proviene el flujo de ingresos del bono.
puntos clave
- Un contrato fiduciario es un acuerdo de bonos legal y vinculante celebrado entre un emisor de bonos y un fideicomisario para proteger los intereses del tenedor de bonos.
- Un contrato de fideicomiso describe las características del bono y los términos de su exigibilidad. También describe el monto de la deuda adicional que el emisor puede asumir y las circunstancias y procedimientos en caso de incumplimiento del emisor.
- La mayoría de las emisiones de bonos corporativos de más de $5 millones deben incluir un acuerdo de fideicomiso y presentar una copia del mismo ante la SEC.
Cómo funciona un contrato de fideicomiso
Los bonos se emiten a prestamistas o inversionistas para recaudar fondos para una corporación o agencia gubernamental. Para emitir un bono, el emisor contrata a un fideicomisario externo, generalmente un banco o una empresa fiduciaria, para representar a los inversores que compran el bono. El acuerdo celebrado entre el emisor y el fideicomisario se denomina contrato fiduciario.
Un acuerdo de fideicomiso es un contrato legal y vinculante que se crea para proteger los intereses de los tenedores de bonos. El nombre del fideicomisario y la información de contacto se incluyen en el documento, que describe los términos y condiciones que el emisor, el prestamista y el fideicomisario deben cumplir durante la vigencia del bono. La sección sobre el papel del fideicomisario es importante ya que proporciona una indicación clara de cómo se tratarán los incidentes imprevistos. Por ejemplo, si surge un conflicto de intereses relacionado con el papel del fideicomisario como tal, en algunos contratos de fideicomiso, el asunto debe resolverse dentro de los 90 días. De no ser así, se contratará a un nuevo síndico.
Un contrato de fideicomiso también incluye las características del bono, como la fecha de vencimiento, el valor nominal, la tasa del cupón, el cronograma de pagos y el propósito de la emisión del bono. Una sección del contrato de fideicomiso dicta las circunstancias y los procesos que rodean un incumplimiento. El contrato de emisión establece un mecanismo de demanda colectiva mediante el cual los acreedores o los tenedores de bonos pueden cobrar de manera justa y ordenada si el emisor incumple. Un tenedor de bonos debe conocer y comprender la secuencia correcta de eventos, lo que le permite tomar el curso de acción correcto en caso de que surja tal situación.
Disposiciones especiales de un contrato de fideicomiso
Los convenios protectores o restrictivos se destacan en un acuerdo de fideicomiso. Por ejemplo, un contrato de fideicomiso puede indicar si un bono emitido es exigible. Si el emisor puede «recuperar» el bono, el contrato de emisión incluirá protección de rescate para el tenedor del bono, que es el período durante el cual el emisor no puede volver a comprar los bonos en el mercado. Después del período de protección de la llamada, el contrato de emisión puede enumerar las fechas de llamada más tempranas y las fechas de llamada posteriores en las que el emisor puede ejercer su derecho de llamada. El contrato de fideicomiso también indica la prima de rescate, es decir, el precio que se pagará si el emisor recompra el bono.
Casi todos los contratos incluyen cláusulas de subordinación que limitan la cantidad de deuda adicional en la que puede incurrir el emisor y que requieren que todas las deudas posteriores estén subordinadas a deudas anteriores. Sin tales restricciones, teóricamente se le permitiría a un emisor emitir una cantidad ilimitada de deuda, aumentando la exposición de los tenedores de bonos al riesgo de incumplimiento.
¿Qué obligaciones tienen los contratos fiduciarios?
Los contratos de fideicomiso pueden no estar incluidos en todos los contratos de bonos, dado que
algunos bonos del gobierno reportan información similar (aranceles y
derechos del emisor y de los tenedores de bonos) en un documento llamado resolución del préstamo de bonos.
Muchas de las reglas actuales relacionadas con los fideicomisos de emisión fueron establecidas por la Ley de Contrato de Emisión de Fideicomisos (TIA, por sus siglas en inglés), una ley aprobada en 1939 para proteger a los tenedores de bonos e inversores.
Sin embargo, la mayoría de las ofertas comerciales deben incluir un contrato de fideicomiso. Se debe presentar una copia ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) para bonos corporativos con emisiones de capital totales de al menos $5 millones. Las emisiones corporativas de menos de $5 millones, los bonos municipales y los bonos emitidos por el gobierno no están obligados a presentar acuerdos de fideicomiso ante la SEC. Por supuesto, estas entidades exentas pueden optar por crear un acuerdo de fideicomiso para tranquilizar a los posibles compradores de bonos, si no para cumplir con las leyes federales.
