¿Qué es un Acuerdo de Compra y Venta (SPA)?
Un acuerdo de compra y venta (SPA) es un contrato legalmente vinculante entre dos partes que hace cumplir una transacción entre un comprador y un vendedor. Los SPA se utilizan normalmente para transacciones inmobiliarias, pero se encuentran en otras áreas comerciales. El acuerdo finaliza los términos y condiciones de la venta y es la culminación de las negociaciones entre el comprador y el vendedor.
Puntos clave
- Un acuerdo de compra y venta (SPA) es un contrato legalmente vinculante que obliga a un comprador a comprar y a un vendedor a vender un producto o servicio.
- Los SPA se utilizan a menudo en asuntos inmobiliarios o cuando dos partes realizan transacciones sobre un artículo grande o una gran cantidad de artículos.
- Un SPA detalla información importante, incluido el activo, el precio de venta y las condiciones de pago de la venta.
- Un SPA también describe los períodos de diligencia debida, las condiciones que deben cumplirse antes de la venta y qué remedio está disponible si el producto se daña antes de la venta.
- Un SPA puede incluir lenguaje relacionado con la confidencialidad, las ventas contingentes y las comisiones de los corredores.
Entendiendo un Acuerdo de Compra y Venta (SPA)
Antes de que pueda llevarse a cabo una transacción, el comprador y el vendedor negocian el precio del artículo que se venderá y los términos de la transacción. El SPA es un marco para el proceso de negociación. El SPA se usa a menudo en caso de una compra sustancial, como una propiedad, o compras frecuentes a lo largo del tiempo.
Una vez firmado, el ODA es un documento legalmente vinculante entre las partes. Por lo general, el SPA será preparado y supervisado por un tercero independiente para facilitar el cierre de transacciones. El acuerdo también registra cuándo tendrá lugar la venta final.
Contenido de un SPA
Dependiendo del tamaño de la transacción, podría haber una cantidad significativa de contenido dentro de un solo SPA. Estos son algunos ejemplos de lo que podría ver en un SPA.
Identificación de recursos
Un SPA describe el bien específico que se vende. En el caso de bienes inmuebles, se identifica la ubicación física (es decir, dirección, números de lote). Esta sección es menos robusta para la venta de productos duplicados que pueden intercambiarse fácilmente.
Precio y condiciones de compra
Un SPA ha definido el precio de negociación de la transacción. Además, el acuerdo describe qué parte del precio de venta se paga como depósito por adelantado y cómo se realizará ese depósito. Esta sección del acuerdo también describe cómo se pagará el saldo restante (precio total de compra menos el depósito).
SPA o PSA?
Un «acuerdo de compra» también puede denominarse «acuerdo de compra». En este contexto, un SPA es exactamente lo mismo que un PSA.
Debida diligencia
Para la venta de activos más grandes, a menudo hay una sección dentro del SPA que requiere que el comprador reconozca su diligencia debida dentro del proceso. El PSA puede establecer períodos de diligencia debida adicionales que pueden corresponder a depósitos adicionales o pagos por adelantado.
Es probable que esta sección también incluya declaraciones de indemnización y reconocimiento por parte del comprador de la condición de los bienes. Por lo general, el comprador también certifica su derecho a rescindir el trato en determinadas circunstancias. Finalmente, esta sección puede incluir la aclaración de quién dentro del equipo del comprador tiene la autoridad para hacer representaciones en nombre de la empresa.
Convenios/Condiciones antes del cierre
Un SPA generalmente describe los próximos pasos en las transacciones. Estas condiciones de venta deben cumplirse para que la venta sea legalmente vinculante; cualquier inacción o incumplimiento de estas condiciones se considera un incumplimiento de contrato. En estas circunstancias, el comprador puede tener derecho a rescindir la venta (si tales derechos se identifican en la sección anterior).
Muchas de estas cláusulas se refieren a la mitigación de riesgos y la protección de activos. Esta sección a menudo describe lo que debe hacer un vendedor si hay una disputa imprevista que afecta la transacción. También describe qué requisitos de seguro deben cubrir el activo hasta la venta, qué garantías seguirán existiendo y certifica la exclusividad del activo vendido.
Daños/reparaciones
Puede haber circunstancias en las que se requiera un aviso que explique qué hará cada parte si el bien vendido se daña antes de la venta o en tránsito. Esta sección a menudo define diferentes niveles de daño como daño menor y daño mayor. Luego, el contrato describe varios remedios para cada nivel de daño.
Otras Secciones
Si corresponde, puede haber otras secciones en un SPA. Las transacciones de bienes raíces a menudo incluyen información sobre el título y la encuesta relacionada con la propiedad. Los convenios y términos específicos pueden incluir lenguaje que involucre a inquilinos existentes o las condiciones actuales del espacio.
Un SPA a menudo describe las tarifas de los corredores aplicables. Al incluir el monto en dólares a pagar, un SPA también especifica quién es responsable de pagar las tarifas, así como el proceso y cuándo emitir esos pagos.
Duración del SPA
Un SPA puede ser una sola página o puede abarcar cientos de páginas con docenas de exhibiciones de apoyo. El propósito de un SPA es delinear los términos y condiciones relevantes. Si no hay muchos, el documento puede ser breve; si son muchos, esperen muchas lecturas.
Para las transacciones que requieren confidencialidad, un SPA describe los términos del trato. Esto incluye disposiciones relacionadas con comunicados de prensa o públicos, el uso de materiales promocionales que hagan referencia a la venta y recursos en caso de que cualquiera de las partes incumpla este aspecto del acuerdo.
Si la venta está condicionada a otras transacciones, un SPA describirá los efectos de la rescisión en cualquier venta en caso de que fracase el otro acuerdo. Por ejemplo, imagine un desarrollador de bienes raíces que intenta comprar dos propiedades una al lado de la otra con la intención de derribarlas para crear un edificio. El desarrollador puede incluir el idioma en un SPA condicionando el acuerdo a la ejecución del otro SPA.
Ejemplos de SPA en el Marketplace
Uno de los SPA más comunes se produce durante las transacciones inmobiliarias. Como parte del proceso de negociación, ambas partes acuerdan un precio de venta final. Además, también se incluyen otros elementos relevantes para la transacción, como una fecha de cierre o contingencias.
Los SPA son utilizados por grandes empresas que cotizan en bolsa en sus cadenas de suministro. Se puede utilizar un SPA cuando se obtiene una gran cantidad de materiales de un proveedor o en el caso de una sola compra a gran escala. Por ejemplo, una empresa puede celebrar un SPA con un proveedor para comprar una cantidad definida de bienes a un precio específico.
Un SPA también puede funcionar como un contrato de compras renovables, como una entrega mensual de materias primas, inventario u otros activos tangibles. El precio de compra/venta se puede fijar por adelantado, incluso si la entrega se fija en una fecha posterior o se difiere en el tiempo. Los SPA se configuran para ayudar a los proveedores y compradores a predecir la demanda y los costos y se vuelven más críticos a medida que aumenta el tamaño de la transacción.
En otro ejemplo, a menudo se requiere un SPA durante una transacción en la que una empresa adquiere otra. Debido a que el SPA especifica la naturaleza exacta de lo que se compra y vende, el acuerdo puede permitir que una empresa venda sus activos tangibles a un comprador sin vender los derechos de nombre asociados con la empresa.
¿Qué es un contrato de compraventa?
Un acuerdo de compra es un acuerdo legalmente vinculante que obliga a un comprador y vendedor a los términos de una transacción. El acuerdo SPA describe todos los términos y condiciones del intercambio y debe ser firmado por ambas partes.
¿Necesito un contrato de compraventa?
En el intercambio de bienes, un SPA protege tanto al comprador como al vendedor. Si bien técnicamente no se requiere un SPA, a menudo es una buena idea tener los términos y condiciones descritos en un documento legal antes de que ocurra la transacción. A menudo, no tendrá ningún recurso legal en una transacción fallida sin un contrato en vigor.
¿Son legalmente vinculantes los SPA?
Sí, los SPA son legalmente vinculantes. A menudo, el último documento proporcionado como parte de la compra o venta de un activo está firmado por representantes autorizados de ambas partes cuando ambas partes están listas para cerrar el trato.