¿Qué es un acuerdo de membresía?
Un acuerdo de membresía es un acuerdo en el que una de las partes tiene mucho más poder que la otra para establecer los términos del acuerdo. Para que exista un contrato de afiliación, el proveedor debe proporcionar a un cliente condiciones estándar idénticas a las ofrecidas a otros clientes. Estos términos y condiciones no son negociables, lo que significa que la parte más débil del contrato tiene que aceptar el contrato tal como está en lugar de solicitar la adición, eliminación o modificación de cláusulas. Los acuerdos de membresía también pueden denominarse acuerdos repetitivos o acuerdos estándar.
Puntos clave
- Los contratos de membresía son acuerdos de «tómalo o déjalo» en los que tienes que aceptar el contrato en su totalidad o retirarte.
- Los acuerdos de membresía están destinados a agilizar las transacciones comerciales al estandarizar el acuerdo entre el proveedor y el comprador.
- Para ser exigibles, los acuerdos de membresía no pueden ser irrazonablemente unilaterales.
- Los tribunales finalmente deciden lo que es razonable dentro de un acuerdo de membresía. Esto evoluciona con el tiempo y puede variar entre jurisdicciones.
Comprender los acuerdos de membresía
Los acuerdos de membresía a menudo se utilizan para seguros, arrendamientos, compras de vehículos, hipotecas y otras transacciones en las que habrá un gran volumen de clientes que se incluirán en algún formulario de acuerdo estándar. En un contrato de seguro, la compañía y su agente tienen la facultad de celebrar el contrato, mientras que el potencial tomador sólo tiene el derecho de rehusar; el cliente no puede oponerse a la oferta o crear un nuevo contrato que la aseguradora pueda aceptar. Es importante leer detenidamente un acuerdo de membresía, ya que toda la información y las reglas están escritas por la otra parte.
Los contratos de membresía generalmente se pueden hacer cumplir en los Estados Unidos debido al Código Comercial Uniforme (UCC). La UCC ayuda a garantizar que las transacciones comerciales se realicen bajo un conjunto similar de leyes en todo el país. Si bien la mayoría de los estados de EE. UU. siguen el UCC, algunas jurisdicciones como Samoa Americana y Puerto Rico no lo han adoptado por completo.Luisiana es única entre los 50 estados en el sentido de que solo ha adoptado partes de la UCC. La UCC tiene disposiciones específicas relacionadas con los contratos de membresía para la venta o arrendamiento de propiedades. Sin embargo, los acuerdos de membresía están sujetos a mayor escrutinio e interpretación bajo la ley estatal.
Historia de los contratos de membresía
Los acuerdos de adhesión se originaron como un concepto en el derecho civil francés, pero no entraron en la jurisprudencia estadounidense hasta Revista de derecho de Harvard publicó un influyente artículo sobre el tema de Edwin W. Patterson en 1919. Posteriormente, la mayoría de los tribunales estadounidenses adoptaron el concepto, ayudados en gran parte por un caso de la Corte Suprema de California que confirmó el análisis de membresía en 1962.
Como ocurre con la mayoría de los aspectos del derecho contractual, la legalidad y la exigibilidad de los contratos de membresía se han formado con el tiempo. La jurisprudencia y la interpretación pueden variar de un estado a otro, pero generalmente se acepta que los contratos de membresía son una forma eficiente de administrar transacciones estandarizadas. El uso de acuerdos de membresía ahorra tiempo y dinero a empresas y clientes en términos de asesoramiento legal cuando se hace correctamente. Sin embargo, la ley sobre contratos de membresía está en constante evolución. Por ejemplo, los acuerdos de membresía en línea firmados digitalmente han sido impugnados en los tribunales por ocultar cláusulas o hacer que ciertas cláusulas sean difíciles de leer, por lo que un acuerdo de membresía digital ahora debe ser lo más parecido posible a un contrato en papel.
Exigibilidad de los contratos de afiliación
Para que un contrato sea tratado como un contrato de membresía, debe presentarse como un acuerdo de «tómalo o déjalo», que no le da a una de las partes la oportunidad de negociar debido a su posición de negociación desigual. Sin embargo, los contratos de membresía están sujetos a escrutinio, y ese escrutinio generalmente se presenta en una de dos formas.
Los tribunales han usado tradicionalmente la doctrina de expectativas razonables para verificar si un acuerdo de membresía es exigible. De acuerdo con esa doctrina, partes específicas de un acuerdo de membresía o el acuerdo completo pueden considerarse inaplicables si los términos del acuerdo van más allá de lo que la parte más débil hubiera esperado razonablemente. Si un contrato es razonable en sus expectativas depende de la importancia de los términos, el propósito de los términos y las circunstancias que rodean la aceptación del contrato.
La doctrina de la irrazonabilidad también se ha utilizado en el derecho contractual para impugnar ciertos contratos de membresía. La imprudencia es una doctrina específica de los hechos que se deriva de los propios principios de equidad, concretamente de la idea de negociar de buena fe. La falta de razonabilidad en los contratos de membresía generalmente surge si hay una ausencia de elección significativa por parte de una de las partes debido a disposiciones contractuales unilaterales combinadas con términos irrazonablemente opresivos que nadie aceptaría ni debería aceptar. En pocas palabras, si el contrato es excepcionalmente injusto para la parte signataria, puede declararse inaplicable ante un tribunal.
La doctrina de la irracionalidad cambia el enfoque de lo que el cliente podría esperar razonablemente al motivo del proveedor. La irracionalidad es más fácil de argumentar si el proveedor obtiene una ganancia significativa del acuerdo, especialmente si el monto de la ganancia está relacionado de alguna manera con la falta de poder de negociación de la parte más débil. Algunos expertos legales han descartado que este enfoque tenga implicaciones para la libertad de contrato, el concepto legal de que las personas pueden determinar libremente las disposiciones de un contrato sin interferencia del gobierno.
