Ce este o luptă proxy?
O luptă prin procură se referă la actul unui grup de acționari care își unesc forțele și încearcă să strângă suficiente voturi prin procură pentru a câștiga un vot corporativ. Denumită uneori o „bătălie proxy”, această acțiune este folosită în principal în preluările corporative.
În procesul unei preluări corporative – în special o preluare ostilă – achizitorii externi pot încerca să convingă acționarii existenți să voteze pe o parte (sau pe toți) din conducerea superioară a unei companii pentru a face mai ușor să preia controlul asupra organizației.
Recomandări cheie
- O luptă prin procură se referă la actul unui grup de acționari care își unesc forțele și încearcă să strângă suficiente voturi prin procură pentru a câștiga un vot corporativ.
- Ofertele de vot într-un vot prin procură ar putea include înlocuirea conducerii corporative sau a consiliului de administrație.
- Luptele prin proxy apar și în privința preluărilor și fuziunilor corporative, în special cu preluări ostile.
Cum funcționează luptele proxy
Acționarii pot face apel la consiliul de administrație al unei companii dacă nu sunt mulțumiți de o anumită decizie de conducere. Dar, dacă membrii consiliului de administrație refuză să asculte, acționarii nemulțumiți pot încerca să-i convingă pe alți acționari să-i lase să-și folosească voturile prin împuternicire într-o campanie de înlocuire a membrilor consiliului de conducere cu candidați mai receptivi la implementarea modificărilor propuse de acționari.
În acest scenariu, achizitorul și compania țintă folosesc de obicei diverse metode de solicitare pentru a influența voturile acționarilor pentru membrii consiliului de conducere înlocuitori. Acționarilor li se poate trimite un Formular DEF 14A – numit și declarație de proxy – care conține informații financiare și alte date despre compania țintă. Dacă lupta proxy implică vânzarea companiei, declarația proxy va include și o versiune mai granulară a achiziției propuse.
Compania care achizitionează, de obicei, contactează acționarii prin intermediul unui avocat proxy terț, care întocmește o listă a părților interesate. Într-o încercare suplimentară de a influența pozițiile lor de vot, avocatul împuternicit poate lua legătura cu fiecare parte interesată în mod individual și poate prezenta cazul dobânditorului. Dacă acțiunile sunt înregistrate pe numele firmelor de brokeraj de acțiuni, avocații împuterniciți se consultă cu acționarii acelei firme pentru a influența pozițiile lor de vot.
În ambele cazuri, acționarii individuali sau agențiile de bursă își transmit apoi voturile unei entități desemnate, cum ar fi un agent de transfer de acțiuni, care adună informațiile. În cele mai multe cazuri, avocații împuterniciți pot examina sau contesta voturile neclare și pot semnala situații în care acționarii au votat de mai multe ori sau au neglijat să-și semneze voturile.
Compania absorbantă înaintează apoi rezultatele secretarului corporativ al companiei țintă înainte de adunarea acționarilor. În cele din urmă, potențialii membri ai consiliului sunt aprobați sau respinși pe baza numărării finale a voturilor.
consideratii speciale
Uneori, acționarii sunt neinteresați sau apatici în ceea ce privește revizuirea opțiunilor pentru noi poziții de conducere superioară și poate fi dificil să le trezească interesul în aceste chestiuni. Acționarii sunt adesea de acord cu recomandările care le-au fost trimise prin poștă, fără a examina calificările potențialului director sau problemele cheie de bază ale preluării.
În timp ce același nivel de dezinteres se aplică adesea voturilor pentru achiziții, o luptă prin împuternicire poate favoriza dobânditorul, dacă rezultatele financiare slabe ale companiei țintă afectează negativ acționarii – mai ales dacă dobânditorul are idei puternice pentru a face compania profitabilă pentru acționari. De exemplu, dobânditorul poate propune vânzarea unora dintre activele subperformante ale companiei sau creșterea dividendelor din acțiuni.
Exemplu de luptă cu proxy
În februarie 2008, Microsoft Corporation a realizat un ofertă nesolicitată de cumpărare a Yahoo pentru 31 USD per acțiune. Consiliul de administrație de la Yahoo a considerat că oferta Microsoft a subevaluat compania și, în consecință, consiliul a blocat orice negocieri între Microsoft și directorii Yahoo.
Pe 3 mai 2008, Microsoft și-a retras oferta și, la mai puțin de două săptămâni mai târziu, miliardarul Carl Icahn a lansat un efort de a înlocui consiliul de administrație al Yahoo printr-un concurs de proxy.
