Ce sunt drepturile Tag-Along?
Drepturile de etichetare, denumite și „drepturi de co-vânzare”, sunt obligații contractuale folosite pentru a proteja un acționar minoritar, de obicei într-o tranzacție cu capital de risc. Dacă un acționar majoritar își vinde pachetul de acțiuni, acesta îi oferă acționarului minoritar dreptul de a se alătura tranzacției și de a-și vinde participația minoritară în companie. Tag-along-ul obligă efectiv acționarul majoritar să includă participațiile deținătorului minoritar în negocieri, astfel încât dreptul de tag-along să fie exercitat.
Recomandări cheie
- Drepturile de etichetare sunt obligații contractuale de a proteja un investitor minoritar într-o companie sau startup.
- Drepturile de etichetare sunt utilizate în principal pentru a se asigura că miza părților interesate minoritare este luată în considerare în timpul vânzării unei companii.
- Drepturile de etichetare oferă, de asemenea, o mai mare lichiditate acționarilor minoritari.
- Investitorii minoritari au dreptul la același preț și condiții ca și investitorul majoritar atunci când acțiunile sunt vândute.
- Drepturile de etichetare pot face uneori mai dificilă finalizarea unei vânzări.
Înțelegerea drepturilor de etichetare
Drepturile de etichetare sunt drepturi pre-negociate pe care un acționar minoritar le include în emiterea inițială a acțiunilor unei companii. Aceste drepturi permit unui acționar minoritar să-și vândă acțiunile în cazul în care un acționar majoritar negociază o vânzare pentru participația sa. Drepturile de etichetare sunt predominante în companiile startup și în alte firme private cu un potențial de creștere considerabil.
Drepturile de etichetare le oferă acționarilor minoritari capacitatea de a valorifica o tranzacție pe care un acționar mai mare – adesea o instituție financiară cu atracție considerabilă – o încheie. Acționarii mari, cum ar fi firmele cu capital de risc, au adesea o capacitate mai mare de a-și procura cumpărători și de a negocia condițiile de plată. Drepturile de etichetare, prin urmare, oferă acționarilor minoritari o lichiditate mai mare. Acțiunile de capital privat sunt incredibil de greu de vândut, dar acționarii majoritari pot facilita adesea achizițiile și vânzările pe piața secundară.
Conform legilor majorității statelor referitoare la corporații, acționarii majoritari au o datorie fiduciară față de acționarii minoritari, ceea ce înseamnă că trebuie să trateze cu acționarii minoritari în mod onest și cu bună-credință.
Avantajele și dezavantajele drepturilor de etichetare
Unul dintre cele mai de bază avantaje ale utilizării drepturilor de asociere este că oferă acționarilor minoritari ai afacerii (inclusiv, uneori, angajaților cărora li se acordă acțiuni) protecție financiară și juridică atunci când compania este vândută. Atunci când se propune o vânzare, acționarii minoritari nu au suficientă putere de negociere și cunoștințe juridice pentru a negocia în mod corespunzător pentru o afacere mai bună. Drepturile de etichetare beneficiază acționarii minoritari, deoarece aceștia pot primi aceleași beneficii pentru care acționarii majoritari le negociază.
Reversul acestei monede este că drepturile de etichetare pot descuraja acționarii majoritari să investească în companie. La urma urmei, drepturile de acordare forțează conducerea companiei și marii acționari să facă concesii care vor beneficia doar acționarilor minoritari. Cu alte cuvinte, unii investitori pur și simplu nu vor selecta o companie care își asumă obligații mai puțin decât favorabile.
Exemplu de drepturi de etichetare
Cofondatorii, investitorii îngeri și firmele de capital de risc se bazează adesea pe drepturi de acordare. De exemplu, să presupunem că trei co-fondatori lansează o companie de tehnologie. Afacerea merge bine, iar co-fondatorii cred că au demonstrat suficient conceptul pentru a putea scala. Apoi, co-fondatorii caută investiții externe sub forma unei runde de semințe. Un investitor de capital privat vede valoarea companiei și se oferă să cumpere 60% din ea, necesitând o cantitate mare de capital pentru a compensa riscul investiției în compania mică. Cofondatorii acceptă investiția, făcând din investitorul înger cel mai mare acționar.
Investitorul este concentrat pe tehnologie și are relații semnificative cu unele dintre companiile publice de tehnologie mai mari. Cofondatorii startup-ului știu acest lucru și, prin urmare, negociază drepturi de acordare în acordul lor de investiții. Afacerea crește constant în următorii trei ani, iar investitorul înger, mulțumit de rentabilitatea investiției pe hârtie, caută un cumpărător al capitalului propriu printre marile companii de tehnologie.
Investitorul găsește un cumpărător care dorește să cumpere întreaga participație de 60% pentru 30 USD pe acțiune. Drepturile de acordare negociate de cei trei co-fondatori le oferă posibilitatea de a-și include acțiunile în vânzare. Investitorii minoritari au dreptul la același preț și condiții ca și investitorul majoritar. Astfel, cei trei co-fondatori, folosindu-și drepturile, își vând efectiv acțiunile cu 30 de dolari fiecare.
Întrebări frecvente privind drepturile de etichetare
Care este diferența dintre drepturile Tag-Along și drepturile Drag-Along?
Drepturile de etichetare sau co-vânzare sunt, în esență, opusul drepturilor de tip drag-along. În timp ce drepturile de acordare oferă acționarilor minoritari drepturi de negociere în cazul unei vânzări, drepturile de tragere obligă acționarii minoritari să accepte orice tranzacție negociată de acționarii majoritari.
Drepturile de etichetare fac mai ușoară sau mai dificilă vânzarea de acțiuni într-o companie?
În unele cazuri, drepturile de etichetare pot îngreuna procesul de vânzare. Devine mai greu să finalizezi vânzarea atunci când potențialul cumpărător nu dorește să mărească sau să modifice termenii ofertei pentru a-i mulțumi pe acționarii minoritari.
Ce este o clauză de acordare?
O clauză de acordare, denumită și drepturi de retragere, îi obligă pe acționarii minoritari să-și vândă acțiunile atunci când acționarii majoritari decid să le vândă pe ale lor. O clauză de acordare este, în esență, opusul drepturilor de etichetare.
