Ce este un acord de abonament?
Un acord de subscriere este cererea unui investitor de a se alătura unui parteneriat în comandită (LP). Este, de asemenea, o garanție bidirecțională între o companie și un nou acționar (abonat). Societatea este de acord să vândă un anumit număr de acțiuni la un anumit preț și, în schimb, abonatul promite să cumpere acțiunile la prețul prestabilit.
Recomandări cheie
- Un acord de subscriere este un acord care definește condițiile pentru investiția unei părți într-o ofertă de plasament privat sau într-o societate în comandită (LP).
- Regulile pentru contractele de abonament sunt, în general, definite în Regula SEC 506(b) și 506(c) din Regulamentul D.
- Regulamentul D permite companiilor care efectuează anumite tipuri de plasamente private să strângă capital fără a fi nevoie să înregistreze valorile mobiliare la SEC.
Înțelegerea acordurilor de abonament
În sens larg, un parteneriat este un acord de afaceri între două sau mai multe persoane care dețin toate proprietatea personală în afacere. Entitatea asociată nu plătește impozite. În schimb, profiturile și pierderile curg către fiecare partener. Partenerii vor plăti impozite pe cota lor distributivă din venitul impozabil al parteneriatului pe baza unui acord de parteneriat. Firmele de avocatură și firmele de contabilitate sunt adesea formate ca parteneriate în general.
Într-un LP, un asociat general gestionează entitatea de parteneriat și aduce asociați comanditari folosind un contract de subscriere. Candidații se abonează pentru a deveni comanditați. După îndeplinirea cerințelor standard, partenerul general decide dacă acceptă candidatul.
Comanditarii acționează ca parteneri tăcuți prin furnizarea de capital, de obicei o investiție unică, și nu au nicio participare materială la operațiunile afacerii. Ca rezultat, partenerii au de obicei puțină sau deloc voce în operațiunile de zi cu zi ale parteneriatului și sunt expuși la un risc mai mic decât partenerii cu drepturi depline.
Expunerea fiecărui partener comanditar la pierderile de afaceri este limitată la investiția inițială a partenerului respectiv. Acordul de abonament pentru aderarea la LP descrie experiența de investiții, sofisticarea și valoarea netă a potențialului partener comanditar.
Cum sunt reglementate contractele de abonament
Acordurile de abonament sunt, în general, acoperite de Regulile SEC 506(b) și 506(c) din Regulamentul D. Aceste prevederi definesc metoda de efectuare a unei oferte și cantitatea de informații semnificative pe care companiile trebuie să le dezvăluie investitorilor.
Pe măsură ce noi asociați comanditați sunt adăugați la o ofertă, partenerii generali obțin consimțământul partenerilor existenți înainte de a modifica contractul de subscriere. Strângerea de capital printr-o investiție Reg D implică îndeplinirea unor cerințe semnificativ mai puțin oneroase decât o ofertă publică. Acest lucru permite companiilor să economisească timp și să vândă valori mobiliare pe care altfel nu le-ar putea emite în unele cazuri.
Acorduri de abonament cu plasamente private
Atunci când o companie dorește să strângă capital, va emite adesea acțiuni pentru cumpărare fie de către publicul larg, fie printr-un plasament privat. Formularul principal de dezvăluire pentru potențialii investitori publici larg este un prospect. Prospectul este un document de dezvăluire care listează informații despre afacere și titlul de bază.
Un plasament privat este o vânzare de acțiuni către un număr limitat de investitori acreditați care îndeplinesc anumite criterii. Criteriile pentru statutul de acreditat includ un anumit nivel de experiență în investiții, active și valoare netă. Investitorii vor primi un memorandum de plasament privat ca alternativă la prospect. Memorandumul oferă o descriere mai puțin cuprinzătoare a investiției.
În multe cazuri, un contract de abonament însoțește memoriul. Unele acorduri descriu o anumită rată de rentabilitate care va fi plătită investitorului, cum ar fi un anumit procent din venitul net al companiei sau plăți forfetare.
De asemenea, acordul va defini datele de plată pentru aceste retururi. Această structură acordă prioritate investitorului, deoarece aceștia câștigă o rată de rentabilitate a investiției înaintea fondatorilor companiei sau a altor proprietari minoritari.
